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最高人民法院 关于有限责任公司股权继承五个问题司法观点选编

??来源:admin??2015-2-12 9:57:00??浏览次数:1671?次

?最高人民法院
关于有限责任公司股权继承五个问题司法观点选编
?----江苏省宝应县公证处???王康东
1、特定身份(公务员)人的股权继承问题
2、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人继承股东资格的问题
3、既是股东又是董事,董事身份能否一并继承的问题
4、股东继承人为多数人时,如何形使表决权的问题
5、继承人继承后股东人数多于50人,如何处理的问题
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一、特定身份股东的股权继承问题
根据《继承法》的规定,公务员享有继承权。但是,根据我国《公务员法》的相关规定,公务员被禁止从事或者参与营利性活动。因此,公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死亡后,其继承人如果是公务员,其依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益,不能继承股东资格或者股东地位。
——奚晓明、金剑锋:《公司诉讼理论与实务问题研究》,人民法院出版社2008年版,P388-389
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二、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人继承股东资格的问题
我国《公司法》并没有要求股东具有完全民事行为能力,既然《公司法》第76条规定继承人可以继承股东身份,因此,取得股东身份的人,可以是完全民事行为能力人,也可以是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。继承人如果是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,其股权的行使可以由其法定代理人代理。
——奚晓明、金剑锋:《公司诉讼理论与实务问题研究》,人民法院出版社2008年版,P388-389
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三、既是股东又是董事,董事身份能否一并继承的问题
????股权可以继承,但是与股东的人身不可分离的身份不能继承,董事的地位,具有人身专属的性质,不能一并继承。
——奚晓明、金剑锋:《公司诉讼理论与实务问题研究》,人民法院出版社2008年版,P388-389
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四、股东继承人为多数人时,如何形使表决权的问题
? ??如果允许多少继承人共有一个股东资格,在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时,将他们分别登记为股东。这样,每位继承人均可以依照《公司法》的规定,分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决。基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。
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——奚晓明主编、最高人民法院民一庭编:《民事审判指导与参考》,法律出版社2013年第3P236
五、继承人继承后股东人数多于50人,如何处理的问题
根据《公司法》第24条规定,有限责任公司的股东人数最多不能超过50人,当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时,应当由各继承人协商转让其继承份额,以使公司股东人数符合法定要求。
——奚晓明主编、最高人民法院民一庭编:《民事审判指导与参考》,法律出版社2013年第3P236

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